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　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份债券代码：127099 债券简称：盛航转债南京盛航海运股份有限公司 （住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12号 7幢） 南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2024年度） 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及南京盛航海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京盛航海运股份有限公司提供的资料或说明。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

　　截至 2024年（以下简称“报告期”）末，南京盛航海运股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券包括：盛航转债（以下简称“本期债券”），债券具体情况见下表：

　　报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

　　自 2024年 1月 8日至 2024年 2月 2日，公司股票在连续三十个 交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%， 即 16.28元/股的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条 款。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定 不向下修正“盛航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日 起六个月内（即自 2024年 2月 2日至 2024年 8月 1日），如再 次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正 方案。

　　公司于 2024年 6月实施 2023年度利润分配方案，“盛航转债” 的转股价格由 19.15元/股调整为 19.03元/股，调整后的转股价格 自 2024年 6月 4日生效。

　　公司于 2024年 7月完成了 2021年限制性股票激励计划部分限制 性股票回购注销，“盛航转债”的转股价格调整为 19.11元/股， 转股价格调整生效日期为 2024年 7月 25日。

　　自 2024年 8月 2日至 2024年 8月 22日，公司股票在连续三十个 交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 16.24元/股）的情形，已触发“盛航转债”转股价格向 下修正条款。经公司第四届董事会第十八次会议及 2024年第五次 临时股东大会审议通过，公司第四届董事会第十九次会议决议向 下修正转股价格，“盛航转债”的转股价格由 19.11元/股向下修 正为 15.60元/股，修正后的转股价格自 2024年 9月 10日起生效。

　　2024年 10月 30日，公司控股股东、实际控制人签署《控制权转 让意向协议》暨公司控制权拟发生变更。

　　2024年 11月 22日，公司控股股东、实际控制人签署《股份转让 协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更。

　　2024年 12月 11日，公司控股股东、实际控制人签署《股份转让 协议之补充协议》，对原协议部分条款进行修改，公司控制权拟 发生变更。

　　2024年 12月 26日，公司控股股东、实际控制人协议转让股份完 成过户登记暨控制权拟发生变更。

　　Nanjing Shenghang Shipping Co.,Ltd.

　　国内沿海、长江中下游及其支流成品油船、化学品船运输；国际船 舶危险品运输；国际船舶管理；国内船舶管理；船舶租赁；信息科 技、计算机科技的技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：水路危险货物运 输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， : 具体经营项目以审批结果为准）；一般项目非居住房地产租赁（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司作为国内液体化学品航运龙头企业之一，深耕于危化品水路运输领域，持续为国际、国内大型化工企业提供配套物流服务，公司主要从事国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、液化石油气、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、苯酚、浓硫酸、液碱、液氨等，承运的油品包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油、棕榈油等，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品及油品种类。

　　通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国 36个沿海主要港口、20余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线已拓展至东南亚、东北亚、印度等区域。

　　截至 2024年 12月末，按照公司船舶登记证书记载的船舶类型口径统计，公司控制的（含盛航浩源，下同）内外贸船舶共 52艘，总运力 40.50万载重吨，其中内贸化学品船 33艘，总运力 21.00万载重吨；成品油船 13艘，总运力 13.07万载重吨；液化石油气船 1艘（内外贸兼营），总运力 4,626载重吨，载货量 5,546.80立方米，外贸化学品船舶 5艘，总运力 5.97万载重吨。公司及子公司另有在建船舶 5艘，总运力 4.67万载重吨。公司根据内外贸市场发展状况，为有效应对市场波动带来的风险，灵活调整船舶在内外贸市场的运力投放，从而提高整体船队的运营效率。截至报告期末，公司实际从事内贸化学品运输业务的船舶合计23艘，总运力 14.42万载重吨；从事内贸成品油运输业务的船舶 10艘，总运力9.39万载重吨，从事外贸运输业务的船舶合计 19艘（其中包含 13艘内转外船舶，1艘内外贸兼营船舶），总运力 16.69万载重吨。

　　公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫、盛虹炼化、埃克森美孚、日本三菱、日本出光、壳牌、沙比克、沙特阿美、道达尔、GS加德士、泰国国家石油公司、马来西亚国家石油等国内外大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。近年来保持快速、健康的发展趋势，公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。

　　经中国证监会《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 74,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为 6年，本次向不特定对象发行的可转换公司债券实际发行 7,400,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 74,000.00万元，扣除发行费用不含税金额人民币 1,456.32万元后，实际募集资金净额为人民币 72,543.68万元。保荐机构（联席主承销商）中金公司于 2023年 12月 12日将募集资金总额扣除承销保荐费用后划转至公司开设的募集资金专项账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 12月 13日出具验资报告（天衡验字[2023]00130号）对募集资金到账情况进行了验证。

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司已分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行、南京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京紫东支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行以及保荐机构（联席主承销商）中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至 2024年 12月 31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下： 单位：元

　　根据公司出具的《南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2025）00270号《南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中金公司作为保荐机构出具的《关于南京盛航海运股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，盛航转债本年度募集资金实际使用情况如下：

　　截至 2024年 12月 31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 70,543.68万元，具体使用情况详见表：募集资金使用情况对照表。

　　截至 2024年 12月 31日，公司募集资金投资项目均未出现异常情况。

　　补充流动资金，为非生产性项目，服务于公司主营业务发展和长远战略的实现，将有助于满足公司业务规模扩大的营运资金需求，增强上市公司的资金实力，提升上市公司抗风险能力，系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

　　截至 2024年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　公司于 2023年 12月 15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,187.84万元置换预先投入向不特定对象发行可转换公司债券募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项海运股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字[2023]02405号）。

　　具体内容详见公司 2023年 12月 16日刊载于巨潮资讯网的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-120）。

　　公司于 2023年 12月 15日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金和不超过人民币 55,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币 70,000万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　公司于 2024年 12月 13日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金的使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币 4,200万元的暂时闲置募集资金，不超过人民币 10,000万元的自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币 14,200万元。购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押。期限自董事会审议通过之日起 12个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部具体执行，授权期限与现金管理额度的期限相同。

　　截至 2024年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未赎回金额为 21,000,000.00元。

　　鉴于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”、“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”、“补充流动资金”已实施完毕并达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已将上述结项募投项目的结余募集资金人民币 399,010.82元（均为累计收到的理财和利息收入扣减手续费后的净额）全部转入公司自有账户，用于永久性补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》6.3.11第三款的规定，鉴于本次永久补充流动资金的结余募集资金，低于募投项目“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”募集资金净额的 1%，低于募投项目“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”募集资金净额的 1%，低于募投项目“补充流动资金”募集资金净额的 1%，且均低于人民币 500万元。因此，该事项无需经董事会、股东大会审议。

　　截至 2024年 12月 31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放、结构性存款等方式存放，公司对暂时闲置募集资金在审批额度内按规定进行现金管理。

　　截至 2024年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　购置项目”，为购置 4艘沿海省际液体危险货物船舶，项目预计第一年净利润为 3,505万元， 2024年度该投资项目实现的净利润为 2,570.58万元，该募投项目效益的达成率为 73.34%， 与预计效益的差异主要系部分募投项目船舶由内贸调整至外贸航行，外贸航线运输距离较 长，停靠港口次数增多，且外贸港口收费高于内贸，燃料油消耗及港口相关费用相应增加； 同时，外贸航线船员工资高于内贸，人工成本亦相应增加，导致未达到募投项目的效益水平。

　　公司于 2023年 12月 15日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议 通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金 36,187.84万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上 述事项已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《南京盛航海运 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项鉴证报告》（天衡专字 [2023]02405号）。

　　鉴于公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沿海省际液体危险 货物船舶新置项目”、“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”、“补充流动资金”已实施完毕 并达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，降低财务成本，根据相 关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定将上述结项募投项目的结余募集资金人民币 39.90万元（均为累计收到的理财和利息收入扣减手续费后的净额）全部转入公司自有账户， 用于永久性补充流动资金。

　　截至 2024年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为人民币 2,127.91万元（包含尚未使用的募集资金本金、理财收益、银行存款利息收入），其中存放

　　于募集资金专户余额为 27.91万元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为 2,100.00万元。

　　注 1：“沿海省际液体危险货物船舶新置项目”为新置一艘 7,450载重吨不锈钢化学品船舶，该船舶于 2024年 9月建成投入运营，由于运营时间较短，

　　注 2：“沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目”，为新建一艘 6,200载重吨不锈钢化学品船舶用以置换公司现有的“凯瑞 1”轮船舶，截至 2024年末

　　为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

　　发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

　　发行人按照《管理办法》的规定，为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》《募集说明书》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

　　2024年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

　　按照合并报表口径，2022年度、2023年度和 2024年度，发行人营业收入分别为 86,819.04万元、126,149.25万元和 149,961.24万元，净利润分别为 17,279.80万元、19,864.90万元和 16,441.42万元。2022年度、2023年度和 2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 32,669.37万元、44,113.90万元和44,166.05万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

　　报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

　　报告期内，除转股价格调整、向下修正转股价格、公司控制权拟发生变更外，发行人未出现重大事项，具体详见“第二章 受托管理人履行职责情况”。

　　报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。