发布日期：2025-06-04 22:32:08
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25国贸Y3 : 浙江省国际贸易集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
原标题:25国贸Y3 : 浙江省国际贸易集团有限公司2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书
牵头主承销商/受托管理人 牵头主承销商/簿记管理人 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 广场（二期）北座 联席主承销商 联席主承销商 声明
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
（一）最近三年末，发行人合并口径下资产负债率分别为 69.59%、69.16%和 69.78%。发行人合并口径下流动负债分别为 594.51亿元、594.84亿元和 640.72亿元，流动负债占总负债的比例分别为 53.73%、53.19%和 50.96%，发行人的流动负债占比较高，尽管最近一年末有所改善，但仍面临一定的短期偿债压力风险。
（二）最近三年末，发行人的非流动资产分别为 661.14亿元、673.39亿元和 804.31亿元，占总资产的比例分别为 41.58%、41.64%和 44.64%。发行人非流动资产主要由债权投资、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产和无形资产等构成。发行人的非流动资产规模占总资产的比例较高，存在一定流动性风险。
（二）本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为 5,445,346.70万元（截至 2024年 12月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 69.78%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.44亿元（2022年度、2023年度和 2024年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息。
（三）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司在其上设置的抵、质押债权。
（四）经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券不进行信用评级。AAA主体等级表明受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，回拨比例不受限制。本期债券品种一、品种二合计发行金额不超过 10亿元。
2. 本期债券的期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 1年，以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二基础期限为 3年，以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差；如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：本期债券初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
4. 发行人续期选择权：本期债券品种一以每 1个计息年度为一个重定价周期，品种二以每 3个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即品种一延长 1年，品种二延长 3年），或选择在该重新定价周期末全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，在相关媒体上披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
5. 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如果发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。
《递延支付利息公告》内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红，国有独资企业上缴利润除外；（2）减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红，国有独资企业上缴利润除外；（2）减少注册资本。
除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人授权代表的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
9. 会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人最近一年的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
（十一）发行人于 2024年 12月 26日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省国际贸易集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1907号），注册规模不超过 120亿元。本次债券申报阶段的名称为“浙江省国际贸易集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券”，因涉及分期发行等因素，本期债券更名为“浙江省国际贸易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）”，债券名称的变更不影响已签署的债券受托管理协议等文件的效力。
浙江省医药健康产业集团有限公司（原名：浙江省中 医药健康产业集团有限公司）
即发行人本次面向专业投资者公开发行的注册金额不 超过人民币 120.00亿元（含 120.00亿元）的公司债券
即发行人本次面向专业投资者公开发行的金额不超过 人民币 10.00亿元（含 10.00亿元）的“浙江省国际贸 易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可 续期公司债券（第二期）”
根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《浙江省 国际贸易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开 发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》
在发行过程中必需的文件材料或其他资料及其所有修 改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公 告）
《浙江省国际贸易集团有限公司 2024年面向专业投 资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《浙江省国际贸易集团有限公司 2024年面向专业投 资者公开发行公司债券持有人会议规则》
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日）
特别说明：本募集说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。
发行人投资收益波动较大，最近三年合并报表范围内投资收益分别为 32.54亿元、18.51亿元和 23.26亿元，有较大波动。同时，发行人投资收益占利润总额的比例较高，最近三年投资收益占利润总额的比例分别为 67.39%、46.87%和55.32%。未来投资收益的波动可能对发行人整体盈利能力产生较大影响。
截至最近三年末，发行人合并报表范围内的应收账款账面净额分别为 114.50亿元、118.03亿元和 123.98亿元，分别占总资产比重为 7.20%、7.30%和 6.88%；发行人合并报表范围内的其他应收款账面净额分别为 13.84亿元、18.10亿元和19.58亿元，分别占总资产比重为 0.87%、1.12%和 1.09%。发行人按规定分别计提了相应的坏账准备。虽然国内外经济形势呈现缓慢复苏态势，但进出口贸易形势仍面临不确定性，且国内商贸流通企业经营还面临人民币汇率变动、成本等因素影响，因此发行人可能面临因下游客户经营情况变化，应收账款、其他应收款出现坏账的风险。
发行人报告期内资产负债率呈小幅波动上升趋势。截至最近三年末，发行人合并报表范围内的总负债分别为 1,106.56亿元、1,118.35亿元和 1,257.19亿元，资产负债率分别为 69.59%、69.16%和 69.78%，报告期内小幅波动上升。发行人虽然经营情况良好，融资渠道畅通，并通过严格的财务管理制度控制未来债务上的增长规模，但仍面临受到外部经济环境变化冲击，资产负债率上升带来的风险。
发行人的存货规模较大，截至最近三年末，合并报表范围内存货规模分别为95.93亿元、115.69亿元和 105.10亿元，占总资产的比重分别为 6.03%、7.15%和 5.83%。截至最近三年末，存货跌价准备的余额分别为 7.66亿元、7.48亿元和4.44亿元。公司存货减值计提规则主要根据存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。公司存货在流动资产中占比较高，若商品价格和下游需求增速出现回落，存货可能会面临一定的减值风险，对资产流动性产生一定影响。
发行人为投资控股型架构，主要资产和收益来源于下属子公司。发行人母公司层面货币资金充足，对核心子公司具有绝对的控制力，发行人经营布局效益良好，报告期内重要子公司盈利能力较强。若未来母公司存在到期债务偿付困难时，可通过母公司资产变现、对外融资等方式合法合规筹集资金。发行人控股型架构符合发行人总体定位，但若下属子公司经营出现恶化，导致分红减少，可能对发行人的偿债能力造成一定程度的不利影响。
发行人下属浙商资产主要业务为不良资产处置，发行人交易性金融资产、债权投资、其他非流动金融资产等科目账面价值较大，这些资产主要是浙商资产持有的。其中交易性金融资产主要构成为以公允价值计量的债务工具投资，为浙商资产购买的不良资产包；债权投资的主要构成为不良债权投资；其他非流动金融资产主要由有限合伙企业份额、ABS投资份额、基金投资、非上市股权投资、信托保障基金构成。发行人交易性金融资产、债权投资、其他非流动金融资产等科目可能面临减值及公允价值下降的风险。
发行人近三年主营业务收入中商贸服务及相关制造产业分别占到了 36.85%、34.89%和 31.47%。近年来，由于人民币汇率波动幅度较大、出口退税率不断调整、国内信贷政策调整、贸易保护主义和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素，发行人的主营业务领域竞争日趋激烈，所面临的市场竞争风险呈现加强的趋势。
商贸服务及相关制造产业是公司的重要板块，发行人进出口业务的目标市场为欧盟和美国，2024年发行人向欧盟和美国的出口额占出口总额的比重分别为12.46%和 10.70%，向欧盟和美国的进口额占进口总额的比重分别为 8.84%和7.46%。近年来，国际贸易环境面临不利态势，全球商品需求呈现潜在下降趋势，欧美市场消费预期持续放缓，各国经济虽出现不同程度的复苏但不确定性仍较强，因此未来欧洲和美国的经济景气程度将可能对公司经营产生一定影响。
发行人的商贸服务及相关制造产业主要为进出口业务，美元是主要结算货币，因此汇率变动对公司进出口成本和利润产生一定影响，同时，人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的汇率风险增加。另外，发行人因规避汇率风险而涉及外汇衍生工具，因受汇率市场行情波动，存在不确定性。
发行人下属子公司设立多家境外子公司，浙江土畜、浙江粮油、中大进口、浙江东方等主要子公司均有涉及。发行人海外业务受国际宏观经济状况，经营所在地区政治、经济因素等影响存在不确定性，如果出现一定的投资失利，有影响发行人的经营业绩的可能性。
发行人投资设立浙金信托及大地期货，成为发行人经营金融板块的重要业务子公司，浙金信托目前集中于重点开拓结构性融资、证券投资信托、私募股权投资、挂钩投资产品等各类信托业务领域，大地期货主要从事商品期货代理、金融期货经纪、期货投资咨询，两家公司成立以来发展情况良好。但未来随着国内外经济环境波动，金融政策环境变动等不确定因素的变化，可能造成发行人信托及期货业务出现亏损，并影响发行人整体经营业绩。
发行人目前涉及房地产信托业务。此前房地产行业对资金的巨大需求、银行信贷限制及行业高速增长为房地产信托带来较高利润及较高收益。但从中长期来看，随着住房供应不足局面逐渐好转及人口拐点的来临，房地产行业利润率水平有所下降，对高融资成本的承受度也相对降低。因此未来房地产信托收益率将有所回落，可能给发行人的信托业务带来一定的不利影响。
发行人各主营业务板块主要由子公司经营，其中贸易业务主要集中于六家核心子公司，生命健康产业板块主要由浙药集团和英特集团两家子公司经营，金融服务业务主要由浙江东方、浙商资产等子公司经营。报告期内，发行人合并范围变动较多，如果未来发行人实际控制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会通过决策划转发行人资产等情形导致发行人丧失对重要子公司的控制权，则可能导致发行人资产状况、收入结构发生重大变化，进而对其经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
根据发行人发展战略规划，发行人未来将加快向商贸服务及相关制造产业、金融服务产业、生命健康产业三大主业转型调整。商贸服务及相关制造产业在稳定业务规模的基础上，通过产业塑型，进一步提升板块整体效益，积极融入“双循环”。金融服务产业将在稳健拓展资本和业务规模的同时，加强核心竞争力的构建。生命健康产业致力于成为集科、工、贸、服于一体的全产业链医药板块。
发行人的转型发展战略将涉及到下属各成员公司的业务转型，资源整合和部分经营主体的关、退、并、转。在实施内部整合的同时，能否保持传统业务的稳定性，内部整合能否顺利按计划实施，对发行人的内部管理将提出较大的挑战。
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
发行人为浙江省国有大型企业之一，浙江省人民政府委托公司控股股东浙江省国资委对公司行使出资人职责，公司实际控制人为浙江省国资委。经过多年发展，已逐步形成了商贸服务及相关制造产业、金融服务（包括资产管理、期货、信托、保险、保理、融资租赁等）和生命健康产业三大板块协同发展的多元化经营格局。如果未来浙江省国资委对下属企业的规划部署发生变化，可能对发行人未来经营发展产生一定影响。
截至最近三年末，发行人合并报表少数股东权益余额分别为 297.36亿元、306.91亿元和 345.84亿元，占各期所有者权益余额的比重分别为 61.51%、61.53%和 63.51%，主要系子公司的少数股东持股比例相对较高所致。少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。
根据《公司章程》，发行人设董事会，由 12名董事组成，其中职工董事 1名，外部董事 7名；发行人设监事会，由 5名监事组成，其中职工监事 2名。截至本募集说明书签署日，发行人董事共 10名，暂缺董事及外部董事各 1名；监事共 4名，暂缺职工监事 1名。发行人目前正积极筹备董事和监事的选聘工作。
2025年以来，中美贸易税收政策变化较快，存在政策的较大不稳定性，将对出口企业带来一定的冲击，并且不排除未来中美贸易摩擦继续恶化的可能。尽管发行人不断调整出口业务结构，涉美业务总量不断下降，出口业务积极向全球主要经济体以外的其他地区开拓并已取得一定进展，但由于发行人主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对发行人业务经营均可能造成一定影响。
本期债券不设担保，按期偿付完全取决于发行人的信用。在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或发行人行使赎回选择权。
（二）债券全称：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 1年，以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，债券全称为浙江省国际贸易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（品种一）（债券简称：25国贸 Y2，债券代码：243090.SH）；品种二基础期限为 3年，以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，债券全称为浙江省国际贸易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（品种二）（债券简称：25国贸 Y3，债券代码：243091.SH）。
（三）注册文件：发行人于 2024年 12月 25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省国际贸易集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1907号），注册规模为不超过 120亿元。
本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，回拨比例不受限制。本期债券品种一、品种二合计发行金额不超过 10亿元。
（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 1年，以每个基础期限为 1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二基础期限为3年，以每个基础期限为1个周期，在每个周期末附发行人续期选择权、递延支付利息选择权及赎回选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
首个周期（品种一为 1年，品种二为 3年）的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差；如果发行人行使续期选择权，本期债券后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：本期债券初始基准利率为簿记建档日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5个交易日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（十四）付息日期：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，本期债券品种一首个周期的付息日为 2026年的 6月 9日，本期债券品种二首个周期的付息日为 2026年至 2028年每年的 6月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十八）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。
本期债券品种一以每 1个计息年度为一个重定价周期，品种二以每 3个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即品种一延长 1年，品种二延长 3年），或选择在该重新定价周期末全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，在相关媒体上披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如果发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。
《递延支付利息公告》内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
本期债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红，国有独资企业上缴利润除外；（2）减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红，国有独资企业上缴利润除外；（2）减少注册资本。
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人最近一年的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人授权代表的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
经发行人2024年第7次董事会审议、浙江省国资委出具的浙国资财评〔2024〕22号文件批复同意发行人申报，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2024〕1907号），本期债券发行规模为不超过 10亿元。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行公司董事会审议或其授权人审议批准程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
公司日常生产经营资金需求量较大，而金融政策变动及市场波动会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
2025年 3月 27日，发行人发行了“浙江省国际贸易集团有限公司 2025年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”（债券简称：25国贸 Y1），实际发行规模 10亿元，基础期限为 2年，以每个基础期限为 1个周期，每个周期末附续期选择权与递延支付利息选择权。根据“25国贸 Y1”募集说明书，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金已使用完毕，实际使用情况与募集说明书约定一致。
浙江省国际贸易集团有限公司是由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会投资设立的国有控股公司，为 2007年根据省属企业改革领导小组批复，由浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并而成。经营范围为：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
发行人是经由浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007年 4月 2日以浙企改发〔2007〕3号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》批准设立的国有控股有限责任公司。根据该批复，浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司和浙江东方集团控股有限公司合并重组为浙江大荣方集团有限公司（即发行人组建时的暂定名，简称“大荣方公司”）。
荣大、中大、东方三家集团公司所有资产、人员、债权债务和担保等全部并入大荣方公司，并注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。大荣方公司按国有独资有限责任公司办理工商注册登记，注册资本为 9.8亿元，来源为荣大、中大、东方三家集团公司所有的国有资本金。大荣方公司为省属国有独资有限责任公司，由浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（“省国资委”）履行出资人责任，对大荣方公司实行授权经营。大荣方公司以各类商品和技术的进出口贸易及其延伸产业为主要业务。
2007年 6月 6日，浙江省省属国有企业改革领导小组办公室以浙企改发〔2007〕1号《关于荣大、中大、东方三家外贸集团合并重组后新公司名称的批复》，同意将新公司名称定为浙江省国际贸易集团有限公司，简称“省国贸集团公司”，原暂定名称“浙江省大荣方集团有限公司”停止使用。
根据浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2007年 12月 25日出具的浙天验（2007）128号验资报告的审验，截至 2007年 11月 30日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币玖亿捌仟万元。
2018年 10月 26日，浙江省财政厅出具了浙财函[2018]575号《浙江省财政厅关于划转部分国有股权充实社保基金方案的复函》，将包括发行人在内的全省共 107家国有企业纳入划转部分国有资本充实社保基金试点范围，要求被纳入试点企业的各国有股东统一按 10%的比例将所持股权划转浙江省财务开发公司（现已于 2020年 5月改制更名为浙江省财务开发有限责任公司）。2018年 11月 10日，省国资委依据上述文件，以浙国资考核[2018]86号《浙江省国资委关于省国贸集团公司国有股转持有关事项的通知》，将其持有的发行人 10%国有股权，以2017年 12月 31日为基准日，按照经审计的帐面值划转给浙江省财务开发公司持有。2019年 10月 15日，发行人于浙江省市场监督管理局换领了营业执照。
截至 2024年末，发行人注册资本未发生变更，为 9.80亿元，控股股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。 （三）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下：
发行人为国有控股的国有资产授权经营机构，根据发行人公司章程，发行人存续期间，浙江省财务开发有限责任公司授权浙江省国资委代为行使股东表决权，发行人股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，浙江省财务开发有限责任公司根据浙江省国资委的要求采取一致行动，其控股股东和实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，浙江省国资委代表浙江省政府行使出资人的职能。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会系浙江省人民政府授权，承担指导浙江省内国有企业改革、国有资产监管、国有资产管理和统计评价的机构。
浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”）成立于 1994年 10月 26日，法定代表人为金朝萍，注册资本 341,538.1492万元人民币，统一社会信用代码为 60N，注册地址位于浙江省杭州市上城区香樟街 39号国贸金融大厦 31-33层。浙江东方的经营范围为：资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江东方系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕47号文批准，由原浙江省针棉织品进出口公司独家发起设立的股份有限公司，是浙江省从事外贸进出口业务的第一批上市公司，公司于 1997年在上海证券交易所上市，股票代码 600120.SH。浙江东方 1998年就开始对下属的业务部门进行改制，通过各个部门的骨干业务人员入股，成立了各业务子公司，每个外贸进出口子公司都拥有独立的进出口自营权。截至 2024年末，发行人为浙江东方第一大股东，持股41.14%，第二大股东持股 8.73%，发行人在股权上有绝对控制地位。
截至 2024年末，浙江东方总资产 481.54亿元，总负债 304.49亿元，净资产177.05亿元，其中总负债同比增长 38.43%，主要系债权融资规模增长，同时东方嘉富人寿保险合同增加，对应保险合同负债增加；2024年度实现营业收入 74.59亿元，同比下降 51.73%，主要系期现结合业务同比收入减少所致；2024年度实现净利润 8.92亿元，同比上升 222.02%，主要系成功收购杭州联合银行 3.24%股份贡献收益。
浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）成立于 2013年 8月 6日，法定代表人为李伟达，注册资本 7,188,487.12万元人民币，统一社会信用代码为 58A，注册地址位于浙江省杭州市上城区山南印中心 2号楼 101室。浙商资产的经营范围为：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
浙商资产是浙江省政府授权、国资控股的地方资产管理公司，主要参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。浙商资产的指导文件是：（1）财政部、银监会《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金【2012】6号）；（2）浙江省人民政府《关于设立浙江省浙商资产管理有限公司的批复》（浙政函【2013】101号）。浙商资产接受财政、银监部门监管。
浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）成立于 1999年 8月 20日，法定代表人为费荣富，注册资本 200,000万元人民币，统一社会信用代码为 50N，注册地址位于浙江省庆春路 199号 408室。
浙药集团的经营范围为：许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙药集团是经浙江省人民政府批准，由浙江省国际贸易集团有限公司在整合现有中医药健康产业资源的基础上组建的省级中医药健康产业投资发展平台，是国内首家省属中医药产业发展平台，业务涵盖中药材种植、中药饮片、中成药、中医药流通、中医诊疗服务等领域，将全力服务“健康浙江”战略。浙药集团合并范围内子公司包括康恩贝（600572.SH）和英特集团（000411.SZ）等。
1、发行人对浙江东方金融控股集团股份有限公司持股 41.14%，为第一大股东，第二大股东持股 8.73%，发行人在股权上有绝对控制地位，具有对其经营和 财务的决策权，因此纳入合并范围。 五、发行人的治理结构等情况 （一）治理结构、组织机构设置及运行情况 1. 组织结构图 发行人作为由浙江省国资委控股的企业，已按照《公司法》要求建立了由股 东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的经营决策体系。 图：公司内部组织结构图 2. 治理结构
发行人采取传统直线职能制的层峰式组织结构，即：母公司设置职能部门，母公司下属子公司也分别设置相应的职能部门；母公司是管理中心，子公司是运营和利润中心；目前一级公司（指发行人本级）到二级子公司的范围属于公司较为紧密的核心层，同时存在三级、四级和五级子公司。
发行人设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。公司建立了健全的法人治理结构，已制定了《公司章程》，设立了董事会，聘任了总经理，并设置了办公室（党委办公室、董事会办公室），同时设置了党委组织部（人力资源部）、战略与投资管理部、研究中心、党群工作部（新闻中心）、纪检监察室（党委巡查办公室）、审计部（法律合规部、综合监管部）、财务管理部（资金运营中心）、商贸部、医药部、金融部、安全生产部、数智科技部、工会办公室14个职能部门。
批准公司的章程及章程修改方案；建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；审核董事会、监事会的报告；审核公司的战略发展规划和年度投资计划；审核、审批公司重大事项的报告；审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；批准增减注册资本金及发行公司债券的方案；决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；法律法规规定的其他职权。（未完）Kaiyun官网 登录入口Kaiyun官网 登录入口
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